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小组赛第三轮比赛正式拉开了序幕，米兰全队飞往西班牙，他们将客场挑战西甲豪门巴萨。
巴萨是米兰在第一阶段小组赛中实力最强劲的对手。
在过去的十年时间里，巴萨在西甲的表现是具有统治性的。在克鲁伊夫和范加尔两任荷兰教练的带领下，巴萨在10个赛季中拿下了6次西甲冠军（剩下的4次分别为皇马两次，马竞和拉科各一次）。
到了这个赛季，虽然菲戈的出走给巴萨带来了巨大的变数，但得到了大笔转会费的巴萨并没有吝啬，很快就以3600万欧元的价格从阿森纳引进了荷兰球员奥维马斯，以填补菲戈离队后造成的边路空缺。
紧接着，巴萨又为杰拉德·洛佩斯掏了2200万欧元的解约金，从巴伦西亚迎回了这位拉玛西亚出品的攻击手，以1200万美元的价格从皇家贝蒂斯引进了西班牙国脚阿方索。
巴萨的进攻力量从纸面上来看，并没有削弱。
在前两场欧冠小组赛中，老马尔蒂尼一直使用圣诞树阵型，而到了这一场，巴乔在赛前被检查出了左膝有些炎症，队医认为他需要几天休息的时间，于是老马尔蒂尼变阵使用了米兰在上个赛季常用的3412阵型。
在首发门将的位置上，因为阿比亚蒂手腕出现了轻微不适的症状，迪达出人意料地得到了首发的机会。迪达身前的三名中后卫分别是查莫特、科斯塔库塔和马尔蒂尼，阿尔贝蒂尼和安布罗西尼搭档后腰，科科和帕努奇出任左右边翼卫，菲诺在前腰的位置组织，锋线则由舍甫琴科和比埃尔霍夫组成。
除了门将迪达和两个边翼卫之外，其他球员都是上赛季配合惯了的。
巴萨在这个赛季的主帅是塞拉·费雷尔，他本来是巴萨二队的主帅，在范加尔离职后，巴萨同样没有寻找到合适的主帅，于是把他从二队拉上来救火了。
新赛季开始后，费雷尔为巴萨设计的主打阵型是3232阵型，但为了限制米兰的双前锋，费雷尔在这场比赛中排出的是一个有些别扭的442阵型，增加了一名后卫，代价是削弱了边路进攻。
今年夏天加盟的法国门将迪特鲁尔把守球队大门，雷齐格、德波尔、阿贝拉多和塞尔吉组成门前防线，中场四人科库和德拉佩纳拖后，杰拉德靠前，西芒则负责右路进攻，克鲁伊维特和里瓦尔多搭档锋线。
巴萨队长瓜迪奥拉因为脚踝伤势严重，需要伤停3个月以上，因此并没有进入大名单。
这场比赛一开始，双方的攻守态势就很明显。
米兰的战术是先立足防守，然后打防守反击，在大部分时间里都是扎稳篱笆墙等待攻出来。
老马尔蒂尼丝毫不担心巴萨能沉得住气，巴萨的足球风格受荷兰全攻全守足球理念的影响很深，从克鲁伊夫一手建立起拉玛西亚青训营的现代青训体系开始，巴萨就一直在吸收荷兰足球的精华，进攻已经刻进了巴萨的基因里。
甚至连俱乐部都喜欢使用荷兰球员，在本场比赛的首发11人中，雷齐格、德波尔、科库和克鲁伊维特都来自于荷兰，替补席上还坐着奥维马斯等人。
果然，从比赛开始的第一分钟起，巴萨的进攻意愿就非常强，一次又一次地向米兰半场发起进攻，控球率也一度达到了65%以上。
然而，巴萨的控球率虽然高，真正有威胁性的进攻却不多，在米兰防守反击的压制下，巴萨的进攻大都处干打雷不下雨的状态，很难转化成射门机会。
明眼人都能看出来，巴萨排出的这个别扭的442阵型运转很不流畅，位于中场中路的科库和杰拉德被米兰封锁得很厉害，在进攻端几乎无所作为，巴萨的进攻只能依靠右前卫西芒来创造零星的机会。
第11分钟，西芒在中线附近接到了德拉佩纳的传球，开始沿着右路边线突破。此时前插进攻的科科还没回防到位，马尔蒂尼便迎了上来，一个滑铲便将皮球踢出了底线。
第23分钟，西芒卷土重来，这一次他没有再和马尔蒂尼对上，在晃过科科后直接抬脚传中，将皮球吊向米兰大禁
