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马坝镇地处盱眙东部，洪泽湖南岸，地势西南高、东北低，为丘陵平原过渡带，是苏北水陆交通枢纽。
它的西南丘陵（如大云山周边）与东北平原（观音寺海拔约8米）形成200米以上落差，丘岗、冲沟、洼地相间。
且洪泽湖及周边河网、沟渠、湖滩交织，限制日军重装备机动，易使其挤在狭窄通路，兵力难以铺开。
宁连，宁徐，宁淮，徐扬公路在此交汇，是日军运输补给的关键通道；道路线型多急弯、坡道。
川军新727团就在弯道、坡道设了两道阻击防线，精准阻击日军行军纵队。
且镇內沿湖芦苇、农田、林地、村庄形成多层遮蔽，利于新727团士兵快速转移，减少暴露风险。
日军大部队到达大云山北坡、马坝西南丘陵时遭到了新727团一营的顽强阻击。
新727团在这里设了主阵地，配置重机枪与迫击炮，负责俯射与拦头；在公路两侧冲沟、洼地设侧击阵地，用轻武器分割日军；在湖滩芦苇丛设游击组，打击溃散之敌并警戒增援。
日军行军纵队通过丘陵—平原过渡带的弯道时被预埋的炸药先炸毁了首部车辆，阻断日军前进的通路，再集中火力覆盖，打得日军难以招架。
迫击炮火力也密集轰炸日军尾部车辆，阻断了日军的退路。
经过暂时的混乱，日军开始组织部队进攻新727团的阵地。但是遭到了新727团一营密集火力居高临下的俯射。
新727团二营则不顾小路泥泞难走，从堤坝道路的芦苇丛，树丛中对日军实施了偷袭，加剧了日军的混乱。
日军的炮兵企图以凶猛的炮火覆盖，摧毁正面新727团一营的阵地。但是一军的航空兵一直在空中盘旋轰炸，他们的炮兵根本没有办法实施火力覆盖。
新727团这一次阻击日军，先以迫击炮轰击车队首尾与指挥车；重机枪封锁道路；轻机枪与掷弹筒打击暴露步兵；步兵利用地形近距离歼敌。
伏击后迅速沿沟渠、湖滩芦苇丛向东北平原或西南丘陵转移，依托水网与植被摆脱追击。
战斗持续到下午，日军依旧无法突破新727团一营的防线。反而因为暴露在小路上，遭到了一军航空兵的持续轰炸，伤亡惨重。
日军大尉迫不得已，命令士兵将尾部被摧毁的几辆卡车推翻入田中。部队迅速后撤，隐入马坝镇外的树丛中，躲避魔鬼部队航空兵的空袭。
经过短暂的休整后，日军大尉学二营从小路两侧泥泞的芦苇丛和树林向一营阵地发起进攻。但是芦苇丛和树林的道路泥泞，日军的重武器根本没有办法通过。
仅拿轻武器的日军步兵反而遭到了新727团一营二营士兵的分割包围。
日军先头部队遭到了新727团两个营士兵的分割包围，大部分被消灭后，日军的大部队龟缩在树林里，再也不敢轻举妄动。
